旬刊商事法務寄稿記事「役員報酬と報酬委員会 実質的P4P実現に向けた報酬モデルの提案」（２０２１年9月15日付）
- 2021年10月18日
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旬刊商事法務2021年9月15日号 コーポレートガバナンスの現在地に弊社上記タイトルの弊社寄稿論文が掲載されました。現行の役員報酬ガバナンスにおける課題の確認と企業の成長・革新のための
実質的なペイ・フォー・パフォーマンス(P4P)を可能とする報酬モデルへの改革を提案しています。
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すべて表示意見の要旨 米国ペイ・ガバナンスは、IPOに関するニュースレターを発行し、本稿はその日本語訳になります。日本においても上場時のオーバーハングは注目されますが、IPO後を想定した初期プールついてのプラクティスは確立していないように見えます。理由としては、いわゆる１５％のオーバーハング以上の希薄化の可能性についてIPOの論点から排除するために、あえて上場後の意思決定や承認に委ねるという先送りの懸念は避
意見の要旨 相対TSRを「使っているか」と、そこに「いくら賭けさせているか（強度）」は完全に別問題である。指標の有無で見れば日米欧は似て見えるが、ベット（張り付く金額＝エネルギー）で見ると景色が一変する。 役員報酬の長期インセンティブ・PSU（パフォーマンスシェアユニット）において相対TSRの採用が増えています。 代表的な日米欧のテクノロジー企業の事例を比較検証した結果興味深い動向が確認できました
意見の要旨 ▪ ブロードベースの総オーバーハング7.2%は低水準。希薄化率では成熟・支配型に分類される。一方、額面ベースの潜在価値約1,275億ドルはIPO史上最大規模。率の低さと額の大きさが共存する。 ▪ 希薄化はCEO個人に集中（個別付与で＋約10%、算入時17.2%）。論点は「広く薄く」ではなく「狭く厚く」。 ▪ CEO報酬は二値の事業ゲート×時価総額の階段。費用認識（SBC）は$0だが、議
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