意見の要旨 相対TSRを「使っているか」と、そこに「いくら賭けさせているか（強度）」は完全に別問題である。指標の有無で見れば日米欧は似て見えるが、ベット（張り付く金額＝エネルギー）で見ると景色が一変する。 役員報酬の長期インセンティブ・PSU（パフォーマンスシェアユニット）において相対TSRの採用が増えています。 代表的な日米欧のテクノロジー企業の事例を比較検証した結果興味深い動向が確認できました。経営陣を長期的株主価値創造にベット（エネルギー）させるためにはどのような設計運用が必要かについて考察しています。

意見の要旨 ▪ ブロードベースの総オーバーハング7.2%は低水準。希薄化率では成熟・支配型に分類される。一方、額面ベースの潜在価値約1,275億ドルはIPO史上最大規模。率の低さと額の大きさが共存する。 ▪ 希薄化はCEO個人に集中（個別付与で＋約10%、算入時17.2%）。論点は「広く薄く」ではなく「狭く厚く」。 ▪ CEO報酬は二値の事業ゲート×時価総額の階段。費用認識（SBC）は$0だが、議決権は付与日から発生し支配を固定する。 ▪ 日本企業への示唆：創業者メガグラントの是非は希薄化率だけでは測れない。議決権設計・SBC会計・株主の事前承認の枠組みこそが論点となる。

EVA／EP は、現代の⽇本企業にとって最適な業績評価指標となりえる か？ 本Insightは、⽶Pay Governance 社のIra T. KayとMarizu Maduによる分析を⽇本語 化したものです。EVA/EP、EBITDA、ROIC、TSR――業績指標の選択は、どの数字が 「株主価値創造」と最も整合的に動くのかという、報酬委員会にとって避けて通れない 問いに直結しています。 2026年5⽉27⽇付の⽇本経済新聞朝刊によれば、経済産業省は、これまで効率性の観 点から推奨されてきたROEに加え、より成⻑に焦点を当てた指標としてEconomic Profit（EP）の採⽤を検討しているとされます。成⻑に向けた指標を重視する⽅向性は ⼤いに歓迎すべきものですが、1990年代後半に⽶国で注⽬され、その後企業での採⽤ が⼤幅に減少したEVA・EP等の特殊な指標の採⽤検討は、実証研究の結果を踏まえた うえで⾏われる必要があります。 本稿は、ISSがEVA Dimensions社を買収し、議決権⾏使における企業業績評価の⼿法 としてEVAの採⽤を

哲学・戦略・制度を、分けて考える 当社の強みは、米国ペイ・ガバナンスLLCのグローバルな知見と、日本法人として日本企業の役員報酬ガバナンスに向き合ってきた実績の組み合わせにあります。米国でS&P500やラッセル3000構成企業を含む幅広い企業を支援してきた経験と、日本市場の文脈を踏まえた洞察を掛け合わせ、各クライアントの状況に応じた助言をご提供します。 役員報酬を見直すとき、いきなり「制度をどう変えるか」から始めていませんか? じつは、その順番こそが、長持ちしない報酬制度を生む最大の原因です。 役員報酬の設計には、混ぜてはいけない三つの層があります。 第1層:報酬哲学 → 第2層:報酬戦略 → 第3層:報酬制度 第1層 ── 報酬哲学(役員報酬の「憲法」) 「報酬哲学」は、企業が役員報酬を通じて何を大切にし、何を実現しようとするのか、その根本的な価値観の表明です。企業理念やパーパスがそのまま反映される、いわば報酬ガバナンスの「憲法」にあたります。企業そのものが大きく変わらない限り、簡単には書き換えられません。 「すべてのステークホルダーに

Pay for Performance ── KPI・目標値・支給レンジ 当社の強みは、米国ペイ・ガバナンスLLCのグローバルな知見と、日本法人として日本企業の役員報酬ガバナンスに向き合ってきた実績の組み合わせにあります。米国でS&P500やラッセル3000構成企業を含む幅広い企業を支援してきた経験と、日本市場の文脈を踏まえた洞察を掛け合わせ、各クライアントの状況に応じた助言をご提供します。 「業績連動報酬」を導入している会社は増えました。でも、それが本当に機能している会社は、どれだけあるでしょうか。 役員報酬ガバナンスの目的は、株主と経営者の利害を一致させ、企業価値の増大を図ることです(教科書的には「エージェンシー問題の解決」と呼ばれます)。そのためには、報酬を業績に連動させることが効果的とされます。すでに多くの企業が対応済みです。 ただし、「制度がある」ことと「機能している」ことは別問題です。 業績連動が「形だけ」になるか、「本物」になるかには、次の3つが大きく影響します。 ① KPIの選び方 報酬が連動するKPIの選択には、「戦略との整合性

企業価値を増大させる仕組みのつくり方 当社の強みは、米国ペイ・ガバナンスLLCのグローバルな知見と、日本法人として日本企業の役員報酬ガバナンスに向き合ってきた実績の組み合わせにあります。米国でS&P500やラッセル3000構成企業を含む幅広い企業を支援してきた経験と、日本市場の文脈を踏まえた洞察を掛け合わせ、各クライアントの状況に応じた助言をご提供します。 経営者と株主の利害共有 ── そのために最も強力な仕組みが、株式報酬です。 株式報酬には、目的に応じて主に3つのタイプがあります。 3つの株式報酬 ■ ストックオプション 将来の株価で株を買う「権利」を与える方式。会社の現金は出ていかず、強い成長インセンティブが働きます。スタートアップなど成長期の企業に適しています。 ■ RS / RSU(譲渡制限付株式) 一定期間在籍すると、付与された株の譲渡制限が解除される方式。「辞めずにいること」へのインセンティブ。優秀な経営者を引き留める(リテンション)効果が期待できます。 ■ PSU(パフォーマンスシェアユニット) 業績達成度に応じて、株式と交換でき

「もらい方」だけでなく、「持ち方」と「返し方」まで設計する 当社の強みは、米国ペイ・ガバナンスLLCのグローバルな知見と、日本法人として日本企業の役員報酬ガバナンスに向き合ってきた実績の組み合わせにあります。米国でS&P500やラッセル3000構成企業を含む幅広い企業を支援してきた経験と、日本市場の文脈を踏まえた洞察を掛け合わせ、各クライアントの状況に応じた助言をご提供します。 中長期インセンティブの設計が終わった ── ここで「完成」と思っていませんか? じつは、半分しか終わっていません。 株式報酬を付与した後も、経営者が株主と同じリスクを負い続ける仕組みがなければ、「利害を共有した」とは言えません。 日本でよくある「もったいない」設計 日本企業に多いのは、退職時に譲渡制限が解除されるタイプの株式報酬です。しかしこれは、在任中の株式保有を義務づけるものではありません。退職と同時に株式を売却できるため、実質的には退職金の代替として機能しがちです。「在任中の経営判断と実際の株価が連動する」という、株式報酬本来の効果が十分に発揮されていない場合があり

「日本の役員報酬は低い」── 本当の問題はどこにあるか 当社の強みは、米国ペイ・ガバナンスLLCのグローバルな知見と、日本法人として日本企業の役員報酬ガバナンスに向き合ってきた実績の組み合わせにあります。米国でS&P500やラッセル3000構成企業を含む幅広い企業を支援してきた経験と、日本市場の文脈を踏まえた洞察を掛け合わせ、各クライアントの状況に応じた助言をご提供します。 「日本の役員報酬は低い」 ── ずっと言われ続けてきた定説です。でも、なぜ低いのでしょうか? 本当の問題はどこにあるのでしょうか? 実は、現金の差は意外と小さい Pay Governanceの2025年調査では、過去5年(2020〜2024年)の役員報酬総額の中央値は、米国大企業(S&P500)が日本主要企業(TOPIX100)の約6〜7倍でした。確かに大きな差です。 ところが、現金部分だけに絞ると、差は1〜2倍まで縮まります。米国企業が業績不振である年には、個社レベルで日本企業に逆転されるケースも珍しくありません。 また、報酬水準の平均成長率は、日本が約13%、米国が約8%